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内部者取引(ないぶしゃとりひき、「インサイダー取引(インサイダーとりひき;insider trading)」ともいう)とは、

# 会社の内部者またはそれに準ずる者が行う、自社株などの取引のこと。

# 1.の中でも特に、会社の取締役、従業員、その他会社の重要な情報(内部者情報)にアクセスしうる者(内部者)が、その情報の公表前に行う、当該会社の株券その他の証券取引のこと。一般には、これを指して特に「内部者取引」または「インサイダー取引」とよばれることが多い。本項においてはこちらを詳述する。

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◆ 金融商品取引法上の規制の概要

日本において、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、金商法)により規制されている(上記2.の意味での)内部者取引については、主体別で、(1)会社関係者に関する規定(第163条以下)と、(2)公開買付等関係者とに分かれる(第167条)。また、規制態様については、概ね(a)予防規定と(b)禁止行為としての内部者取引に大別され、単に「インサイダー取引」という場合、後者の違反行為を指すときが多い。

・ 以下では、金融商品取引法について条数のみ記載する。

◆ 内部者取引の予防規定

会社の営業秘密などを不当に利用して取引がなされる事を防ぐため、金融商品取引法は、会社関係者の中でも特に重要な地位を占める者(役員等)を対象に、以下のような規制をしている。

◇ 報告義務

・ 役員(取締役・監査役・執行役等)または実質的に10%以上の議決権を持つ株主(主要株主)による自社株取引が行われた場合、その者は翌月15日までに売買報告書を内閣総理大臣(金融庁長官)に提出することが義務付けられている(第163条)。

・ 特定組合等(当該組合等のうち当該組合等の財産に属する株式に係る議決権が上場会社等の総株主等の議決権に占める割合が10%以上のものであるもの)において、当該特定組合員等の組合員が当該特定組合員等の財産に関して当該上場会社等の株券等に関する買付や売付等をした場合、当該買付・売付等を執行した組合員は、翌月15日までに内閣総理大臣(金融庁長官)に対し、売買報告書を提出しなければならない(第165条の2)。

◇ 短期売買差益の返還義務

・ 自社株の買付けまたは売付け後6か月以内に売付けまたは買付けをして利益を得たと認められた場合は、会社側は当該役員又は主要株主に対し、それによって得られた利益を自社に提供することを請求できる(第164条第1項)。

・ 特定組合等の組合員が上記同様短期売買(6か月以内の買付等及びその反対売買)をして利益を生じさせた場合、同様にそれによって得られた利益を提供すべきことを請求することができる(第165条の2第3項)。

・ 上記の各提供請求権は、会社がその権利主体となるが、会社がその権利行使をしない場合、株主が代位して請求することができる(第164条2項、第165条の2第7項)。

◇ 役員又は主要株主による空売り禁止

・ 役員または主要株主による自社株の空売り行為が禁止されている(第165条)。

◆ 公表前の禁止行為(インサイダー取引)

金融商品取引所に上場され、または店頭売買有価証券市場(現在は存在しない)に登録されている会社の関係者が、会社の(当該会社の株価の騰落を左右しうるなど、一般の投資家の投資判断に著しい影響を及ぼしうる情報。会社の意思決定に基づく情報か否かは問わない)を知った者により、その情報の公表前に行われる株式等の取引のことをいう。

実質的な根拠としては、「偏在情報の不公平利用の禁止」「有価証券市場に対する信認」および「情報の不正流用の禁止」に求められるとされる。

◇ 主体

以下の会社関係者や情報受領者が、各規定に該当する場合によって重要事実を知った場合、内部者取引の規制対象となっている(第166条第1項)。

# 会社(親会社及び子会社を含む。)の役員、代理人、使用人その他の従業者(役員等:業務に従事する者をいい雇用形態は問わない) : その職務に関して知った場合(同項第1号)

# 会社の帳簿を閲覧できる株主等 : 閲覧権の行使に関して知った場合(同項第2号)

# 会社に対する法令に基づく権限を有する者(監督官庁の職員である公務員など) : その権限の行使に関して知った場合(同項第3号)

# 会社と契約を締結している者又は締結の交渉をしてるもの(取引先や公認会計士、顧問弁護士など) : 契約の締結、締結交渉又は履行に関して知った場合(同項第4号)

# 2号又は4号に掲げる場合で法人のとき(例えば監査法人である場合など)、その役員その他従業員 : その職務に関して知った場合(同項第5号)

# 1.〜5.に掲げた者で、会社関係者でなくなった後の1年間(同項後段)

# 1.〜6.に掲げた者から重要事実の伝達を受けた者(同条第3項)

また、内部者情報を利用した株式の公開買付けに関しても、同様の規制がなされており、公開買付関係者等(第167条第1項)やその情報受領者(第167条第3項)がその主体となる。

# 当該公開買付者等(その者が法人であるときはその親会社も含む。)の役員等 : その職務に関し知ったとき(同条第1項第1号)

# 当該公開買付者等の帳簿閲覧権等を有する株主等 : 閲覧権の行使に関して知ったとき(同項第2号)

# 当該公開買付者等に対する法令に基づく権限を有する者 : その権限の行使に関して知ったとき(同項第3号)

# 当該公開買付者等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者 : 契約の締結、交渉又は履行に関して知ったとき(同項第4号)

# 2号又は4号に掲げる場合で法人のとき、その役員等 : その職務に関して知ったとき(同項第5号)

# 1.〜5.に掲げた者で、公開買付者等関係者でなくなった後の1年間(同項後段)

# 1.〜6.に掲げた者から「公開買付け等事実」の伝達を受けた者(同条第3項)

◇ 重要事実

重要事実については第166条第2項がその内容を規定しているが、同項第1号ないし第4号までの4類型に分けられ、また、これに対応して、同項第5号ないし第8号が当該上場会社の子会社に関する規定となっている。

1. 決定事実(第1号・第5号)

当該上場会社等(又はその子会社)の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことにつき決定したこと又は当該機関が公表した当該決定に係る事項を行わないことを決定したこと

(1) 株式の発行、募集又は募集新株予約権の募集

(2) 資本金の額の減少

(3) 資本準備金又は利益準備金の額の減少

(4) 自己株式の取得

(5) 株式無償割当て

(6) 株式の分割

(7) 余剰金の配当

(8) 株式交換

(9) 株式移転

(10) 合併

(11) 会社分割

(12) 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け

(13) 解散

(14) 新製品又は新技術の企業化

(15) 業務上の提携その他上記に準ずる事項として政令で定める事項

a 業務上の提携又は業務上の提携の解消

b 子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得

c 固定資産の譲渡又は取得

d 事業の全部又は一部の休止又は廃止

e 金融商品取引所に対する株券の上場の廃止に係る申請

f 認可金融商品取引協会に対する株券の登録の取消しに係る申請

g 認可金融商品取引協会に対する取扱有価証券である株券の取扱有価証券としての指定の取消しに係る申請

h 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て

i 新たな事業の開始

j 法第166条第6項第4号又は第167条第5項第5号に規定する要請

k 預金保険法第74条第5項の規定による申出

※ なお、子会社については、(1)〜(7)に該当する規定はなく、(15)政令で定める事項についても当該上場会社より少ない。

2. 発生事実(第2号・第6号)

当該上場会社等(又はその子会社)に次に掲げる事項が発生したこと

(1) 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害

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